昨日，中国证监会发布两项解释性公告，对分步实现企业合并相关交易和分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露工作作出具体要求。同时，证监会要求上市公司在编制、披露2013年年报时就需按照此标准披露相关信息。

证监会新闻发言人邓舸称，分步实现企业合并和分步处置子公司股权直至丧失控制权的会计处理理念与实际交易过程不一致，如不加以详细说明，可能导致报表使用者不能很好地理解和分析股权交易的实质及其财务影响，也可能给部分有调节利润动机的公司留下空间。

对此，证监会针对上市公司并购投资中会计处理较为复杂、信息披露较为薄弱的分步实现企业合并和分步处置子公司投资相关的信息披露制定了两项解释性公告，旨在通过制定更为具体、更有针对性的信息披露要求，帮助投资者加深对企业合并和股权处置过程中相关交易经济实质的理解。

其中，《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》主要规范涉及分步实现企业合并相关交易的信息披露，具体要求公司按是否为同一控制下企业合并、区分不同报表层面，分别披露分步实现企业合并的具体会计政策。对于分步实现的非同一控制下企业合并，要求公司披露分步交易取得股权的相关信息，并详细列明购买日之前原持有股权在购买日因公允价值重新计量对公司财务状况和经营成果的影响。

 而《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资者至丧失控制权相关信息的披露》则主要规范涉及分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，要求公司在会计政策部分披露分步处置股权至丧失控制权涉及的各项交易是否属于“一揽子交易”的判断原则，以及在各报表层面的会计处理方法。同时要求公司结合会计政策，说明相关交易是否属于“一揽子交易”的判断理由，并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细披露交易过程及结果对公司财务状况和经营成果的影响。

邓舸指出，上述两项信息披露解释性公告对上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司在年度财务报表附注中的信息披露进行规范，自公布之日起实施。上市公司在编制、披露2013年年报时就要按照上述两项信息披露解释性公告的要求披露相关信息。

 邓舸表示，今后，证监会将进一步针对信息披露实务中的弱点、难点问题，以“解释性公告”的形式不断丰富和细化上市公司财务信息披露要求，充实相关规则体系，进一步提高上市公司信息披露质量，促进资本市场高效、有序运行。

上交所发布修订版《股票上市公告书内容与格式指引》 上市公司应披露稳定股价预案

12月27日，上海证券交易所发布修订版《股票上市公告书内容与格式指引》，并自发布之日起施行。2006年发布的《股票上市公告书内容与格式指引》同时废止。对比看，新《指引》对上市公告书中“重要声明与提示”章节修改幅度较大，新增了上市公告书中应提出稳定公司股价的预案、披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向等多项内容。

对比新旧《指引》对上市公告书中“重要声明与提示”章节的修改，主要新增要求包括以下几点：一是对存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告书中予以披露。

 二是要求发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺持股在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

三是要求上市公告书中应提出在上市后3年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

四是发行人及其控股股东应在上市公告书中承诺招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并构成重大、实质影响时，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。同时，上市公告书中相关方应承诺如因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五是发行人应在上市公告书中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

新《指引》还新增要求上市公告书披露财务会计情况，在当期定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标。在非定期报告披露期间刊登上市公告书的，如在招股意向书中未披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析并披露可能出现的情况及主要原因。

此外，在“股票发行情况”章节，《指引》要求，发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况。明确指出首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。