2014年2月28日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人张晓军发布了证监会圆满完成2013年全国人大代表建议和全国政协委员提案办理工作情况，介绍了关于上市公司并购重组市场化改革等情况。

一、关于推进上市公司并购重组市场化改革的有关情况

放松管制、加强监管是行政审批制度改革的根本方向。我会一直将推进并购重组市场化改革作为促进资本市场健康发展的一项重要任务。2013年，经反复论证，提出十五条改革措施。其中，并购重组审核分道制已于10月8日实施，对符合条件的重组申请豁免审核或快速审核；借壳上市与IPO等同，不支持创业板上市公司借壳已明确。下一步，我会将继续推进以下改革措施：

一是进一步清理简化行政许可。研究修改上市公司并购重组相关规则，在2012年取消上市公司股份回购、四种情形要约收购义务豁免审批的基础上，进一步大幅取消简化并购重组审批。凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理的事项，都要逐步取消行政审批。

二是完善并购重组市场化机制。改革现有单一股份定价机制，增加定价时间窗口，引入调价机制，增强定价弹性；丰富要约收购履约保证方式；取消第三方并购发行股份最低数量限制和业绩承诺要求。

三是丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道。引入定向可转债、优先股作为支付工具；支持财务顾问提供并购重组过桥融资；支持并购基金等创新工具发展。

四是完善并购重组监管。推行并购重组并行审批，提高审核效率；进一步提高并购重组监管透明度；完善上市公司股东决策机制，加强投资者保护；强化中介机构责任，督促市场主体归位尽责；加大违法行为查处力度。

为优化并购重组外部环境，我会积极支持工信部牵头的企业兼并重组工作部际联席会议机制，配合相关部门消除制度障碍，落实财税政策，加大金融支持力度，完善土地使用、债务重组及职工安置等政策。

同时，我会正大力推动建立跨部门的并联式审批机制。未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为我会并购重组行政许可的前置条件，上市公司取得我会行政许可批复后，同时披露重组尚需取得有关部门批准，在此之前不得实施。

二、关于上市公司并购重组分道制审核的进展情况

2013年10月8日，分道制正式实施。实施分道制，是我会贯彻国务院机构职能转变重要指示精神，深化行政审批制度改革，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的重要举措；是我会落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，规范推进资本市场并购重组市场化改革的十项重点工作之一。分道制审核是依据上市公司规范运作情况、中介机构执业质量，结合国家产业政策建立标准化、差异化的并购重组审核制度。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。

2013年10月8日，作为并购重组市场化改革的重要举措之一，分道制正式实施。截至到2014年1月31日，我会已受理上市公司重大资产重组行政许可申请58单，其中49单为正常审核，9单为审慎审核。分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表中公示，投资者可随时登录我会外网查询。下一步，将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型。

首轮新股老股转让套现过百亿 存量发行制度遭质疑

老股转让套现过百亿

本轮新股发行，证监会引入公司股东公开发售股份的老股转让政策，尽管这一政策主要为了遏制新股超募等现象，但在操作中却为公司老股东套现提供了便捷途径。首轮已发行的48只新股中，40家公司采取了一定比例的老股转让，占比超过八成，公司股东通过存量发行累计套现金额逾百亿元。

证监会在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中指出，为增加新上市公司流通股数量，将取消现行网下配售股份三个月的锁定期。在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。

同花顺iFind统计数据显示，首批48只新股的平均发行价格为23.26元，平均发行市盈率为29倍，共计发行股份24.05亿股，其中发行新股20亿股。其中，老股转让约4亿股，公司老股东合计套现金额111亿元，占上市公司募资223.88亿元的五成。

分析认为，老股转让非但没有发挥平衡供需并抑制高定价的作用，而且借“三高”来达到圈钱目的。投资者没有尝到老股转让的“甜头”，反倒先要为老股提前套现“买单”。

奥赛康32亿家族式套现刹车

以奥赛康董事长陈庆财及其妻为首的创始人团队拟套现32亿，打击了中小投资者的信心。“奥赛康的这种玩儿法毁掉了市场的信心。”一位投资者说，自己的企业，一上市自己就套现走人，让中小投资者毫无安全感。

招股书显示，公司拟发行股份共5546.6万股，其中老股转让数量为4360.35万股。此次IPO发行前奥赛康的原始股共计2.1亿股。其中，南京奥赛康持有42%股权。这意味着，如果成功上市，以奥赛康董事长陈庆财及其妻子张君茹为首的创始人团队可套现32亿元。

根据规定，老股公开发售应满足“股东持股时间超36个月”的条件，而在奥赛康的股东名单中，仅大股东南京奥赛康具备这一条件，因此，南京奥赛康顺理成章地成为了“独家”套现方。

不少业内人士称，老股直接转让可坐收30多亿元太荒诞，其发行已经直接挑战政策底线。一片争议声中，证监会紧急叫停奥赛康IPO，公司新股暂缓发行。奥赛康方面紧急公告表示，由于本次发行规模和老股转让规模较大，出于“审慎考虑”公司“主动暂缓”发行程序。并称，未来将择机重新启动发行，关于发行的后续事宜，发行人和主承销商将及时公告。

尽管奥赛康事件暂告一段落，但股吧里投资者围绕奥赛康的热烈讨论仍在持续，一位投资者感慨道：“看来我们小散只能当造富机器。”

海天味业股东减持19亿

在奥赛康事件之后，多家公司的老股转让稍有收敛，但即便如此，大多数公司都是踩着新股与老股1：1的红线进行。这也就意味着老股东们利用老股转让政策凶猛套现十分踊跃，只要政策允许都希望最大程度地提前减持。

从套现金额来看，海天味业股东老股转让套现金额最高，本次首发公司股东套现金额合计19.14亿元，是唯一一家套现在10亿元以上的公司。其次为炬华科技，套现金额为8.6亿元，远低于海天味业，不过其套现金额却数倍于新股发行上市公司所募集的资金量。

专家呼吁暂停存量发行制度

原本为遏制超募而设计的存量发行制度，现在竟成为老股东疯狂套现的一大漏洞。不少专家呼吁，暂停存量发行制度，从而避免老股东一上市马上疯狂套现。

上海师范大学副教授黄建中向《投资快报》记者表示，存量发行制度(老股转让)，虽然可以缓解IPO超额募集资金问题，但该规则明显是有利于强势股东，不利于中小股民，会增加发行人和承销商设法拉抬发行价、进而实现尽早套现的隐患，并可能加剧上市环节财务造假特别是虚报利润后“套现走人”等一系列问题。更为严重的是，存量发行制度有悖于《公司法》第142条“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”之规定，也跟《证券法》、《上市规则》等相冲突，属违反上位法的部门规章。故应当废除存量发行制度。

中国人民大学金融与证券研究所李永森看来，目前最好的办法是取消存量发行。“市场化改革的方向看，是没有问题的，但在改革过程中，要结合市场的实际情况，根据制度在实践过程中出现的问题要适时作出调整，不能脱离市场太远。”李永森说。

复旦大学金融与资本市场研究中心主任谢百三教授也认为，鼓励老股向新股东转让，会造成大量弃股套现一夜暴富者，而公司的公积金、净资产却无增厚，这不利于稳定大股东与高管对公司管理的责任心。