2018年元月，资本市场依然保持着冰火两重天的走势，上证指数在完成罕见的11连阳的走势后，创出了自2016年熔断以来的历史新高，但中小创方面，中小板在长期勉强维持在半年线上方以后于1月30日终于跌破了半年线，而创业板在短暂的微弱反弹后依旧在半年线下方呻吟。

IPO方面，大发审委依旧维持着严格审核的态势，坚决杜绝企业带病上市，我们还是要为监管机构的良苦用心和决心点赞，所谓疾风知劲草，只有经过严格洗礼后的公司才能成为我国资本市场未来的力量和希望。

今年是改革开放政策实施以来的第40个年头，令人鼓舞人心的是，中共中央政治局委员，中央财经领导小组办公室主任刘鹤在达沃斯论坛上表示：“我们准备在纪念中国改革开放40周年的时候推出新的改革开放举措”。

一、     新股发行：节奏有所趋缓

新股发行方面1月份共有19只新股完成发行申购，发行总额合计约244亿元左右，其中10只新股已经挂牌上市。

从发行节奏来看，每周4-5只股票的发行节奏要比2017年度有所减缓，管理层可能也考虑到了市场的承受能力。

随着监管态势的持续趋严，过会公司的数量可能呈现不断减少的趋势，因此，2018年的新股发行规模可能将小于2017年度，借助改革开放40周年的东风，二级市场可能会迎来一个美好的春天。

二、     IPO审核：这个冬天有点冷？

IPO审核方面，1月份扣除取消审核的4家公司之后，实际上会公司数量45家,其中，过会18家、暂缓表决3家、被否24家，实际过会率为40%。

虽然过会率较低，但是我们认为，只有加强对拟上市企业的审核，才能真正做到不断净化市场，为资本市场提供优质的公司。

在被否原因方面，前三强的原因可能集中在营业收入、业务模式和财务数据逻辑合理性等方面，本期我们简要聊聊营业收入。

在营业收入方面证监会可能比较关注的是收入确认、收入波动、毛利率和客户集中度等方面的问题。

1. 收入确认

在收入确认方面，发审委可能比较关注一些相对特殊的收入确认方法，例如：按客户产品出货量提成收费是否符合行业惯例、实质是委托加工的业务应当按照净额法确认，以及在采用完工百分比法进行收入确认时，对完工进度确定方法的选择是否客观、合理等。

不同的收入确认方法，将会直接影响到公司规模和净利润，我们认为，收入确认政策的选择是IPO中的重中之重。在选择收入确认方法时，务必遵循实质重于形式的原则。

发审委对于实质为委托加工业务、但会计核算却采用采购、销售方式确认收入、成本的异常做法关注程度较高。在总额法和净额法方面，新旧收入准则其实并无本质差异，只是新收入准则对于总额法和净额法的确认提供了更加详细的指引；在完工进度确定方法，工作量法和成本法（投入法），这两种方法各有利弊，工作量法属于外部证据，证明力更强，但所确定的工作量通常难以客观计算；成本法（投入法）属于内部证据，证明力相对较弱，虽然可以精确计算，但也存在易被操纵的问题，实务中则需要根据业务的具体情况加以综合判断。

1. 收入波动

在收入波动方面，发审委可能会比较关注以下问题：

• 收入变化与行业排名、客户市场份额变化是否一致；
• 收入的波动是否与公司行业的季节性特征相互一致；
• 收入的增长与设备规模、人员结构的规模是否一致；
•  收入的波动与净利润、期间费用的波动是否一致等。

我们理解，在收入波动方面，发审委的考虑可能更多的集中在收入波动需要有合理且真实的原因，相关波动应与公司的行业特征或业务模式相互吻合，不应存在为了满足业绩指标的要求而对收入进行人为的虚增或跨期调节。

2. 毛利率

在收入的毛利率方面，发审委可能比较关注以下问题：

• 毛利率的变动趋势与同行公司存在差异的原因；
• 项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因；
• 境外项目的毛利率高于境内项目毛利率的原因；
• 前五大客户毛利率差异大且跨年波动大的原因等。

毛利率是反映公司盈利能力的主要指标之一，报表使用者可通过毛利率来分析公司对客户的议价能力，因此，发审委较为注重对收入毛利率的考量。在具体考量时，其可能会比较注重公司毛利率在项目间、客户间、同行间、境内外间是否存在重大差异，因此，在申报时需要关注成本分摊方法的合理性以及成本和费用归集方式的合理性。

3. 客户集中度

在客户集中度方面，发审委可能较关注以下问题：

•   客户集中度较高的原因、后期有什么改善性措施；
•  对大客户是否存在依赖，是否存在被替代的风险；
•   大客户收入占同类业务比例，是否影响可持续性；
•  境外收入占比较高的合理性，是否存在关联关系；
•  定价机制、交易价格是否公允、交易是否合理等；

我们理解对客户集中度的考量可能主要出于对公司盈利能力可持续性的担忧。相对于客户比较集中的公司而言，客户相对分散的公司可能更能体现出公司的市场能力，客户的分散可能意味着经营风险的分散，其经营的可持续性及盈利能力的可持续性可能更加能够得到保障。当然，对于客户过于分散的公司，其对业务、客户的综合管理能力也将面临较大的挑战。

一、     转债与并购

在转债和并购方面，合计上会21家公司，过会19家，被否2家，具体如下

在转债和并购方面，继续保持着较高的过会率，但是我们理解这并不意味着监管机构放松了对转债和并购的审核。由于申请人本身为上市公司，因此在审核方面发审委及重组委可能更加关注募集资金的使用合理性及被并购企业的可持续经营能力。

    在被否的两家企业中，一家公司可能因募集资金主要用于以高溢价收购多年前出售的股权而遭到否决，而另一家公司则可能因审核机构对标的资产可持续经营能力持有疑虑而遭到否决。

如需对相关情况做进一步的了解，请随时与我们联系！