今年四月底，沪市公司年报披露季结束，上交所对公司的年报审核也随之进入高峰。目前，审核工作基本完成。上交所对沪市1419家公司披露的2017年年报进行了全面审阅，重点审核了560多家公司年报，发出年报审核问询函170余份，提出各类问题4000余个，全部审核问询函均对外公开。其中六大问题直指上市公司质量。

一是“三高”并购重组的“后遗症”凸显。年报审核中注意到，部分上市公司前期并购重组中高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”开始凸显。不少重组公司业绩承诺难以完成，前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险，引发市场普遍关注。本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示，36家公司商誉占总资产比例超过20%，甚至不乏有占比超过50%的公司，有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看，不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”，还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩，标的资产经营质量堪忧。

二是部分公司风险相对集中。审核情况显示，部分公司风险隐患暴露比较集中。其中，有些公司在供给侧结构性改革背景下，难以适应经济转型升级的要求，生产经营陷入困境；还有一些公司长期不专注主业，基本丧失了持续经营能力，沦为僵尸企业或壳公司；另有一些公司，财务报告表面显示业绩正常，但是深入分析可以发现其现金流持续为负、长期债务金额巨大、后续持续经营存疑。

三是两类非标意见有所增加。2017年沪市财务报告中，有6家公司被出具“无法表示意见”，10家公司被出具“保留意见”，相比去年的5家和7家均有所增加。同时，有19家公司内控审计报告被出具“否定意见”，去年则为13家。这两类非标意见的增加，体现了证监会近年来强化对会计师事务所等中介机构的监管成效，中介机构的“看门人”意识有所增强，会计师对于审计意见的出具日趋谨慎，不再对以往的“顽疾”讳莫如深。从事务所出具的非标意见来看，这些公司普遍存在业绩真实性存疑、规范运作存在重大缺陷等市场反响强烈的重大问题。

四是个别公司业绩真实性存疑。业绩真实性是关乎公司年报质量的核心要素。今年审核关注到，仍有个别公司通过关联交易非关联化虚增销售收入、利用会计处理和职业判断空间肆意调节利润、滥用资产置换等并购重组手段粉饰财务报表。从动机原因来看，这些公司多出于避免被*ST、完成业绩承诺或达到考核目标等不同原因，蓄意掩盖其真实业绩情况。

五是有些公司存在内、外部治理隐患。年报审核发现，有些公司陷入经营困难或者存在重大风险隐患，其根本原因在于内、外部治理失序。例如，有的公司董事会存在重大纷争，无法形成对年度报告的有效决议，导致年报未能及时对外披露；有的公司控股股东、实际控制人滥用控股优势，采用各类手段非法占用公司资金，主导公司为其提供违规担保，严重侵害公司及投资者利益。

六是会计准则的适用问题仍然比较突出。上市公司适用会计准则的准确性直接关系到公司的财务报表质量和业绩可靠性，一直是上交所年报审核关注的重点。今年年报审核发现，部分上市公司错误理解和使用会计准则，个别公司甚至蓄意利用原则导向会计准则赋予的判断空间，滥用会计准则，严重扭曲上市公司的经营状况和财务质量，误导投资者。